Odpowiedzialność zarządu w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością / spółka z o.o. / jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej. Spółki kapitałowe, a taką jest spółka z o.o., pozwalają na ochronę majątku prywatnego wspólników. Są sytuacje w których wspólnicy czy jeden ze wspólników pozbawiony jest tego prawa. Z taką sytuacją mamy do czynienia kiedy wspólnicy lub jeden z nich pełni funkcje w zarządzie spółki.

Zarząd spółki z o.o.

Z chwilą dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym / KRS / spółka ma obowiązek powołać zarząd spółki. Na czele zarządu może być ustanowiony prezes zarządu. Stanowisko prezesa nie jest wymagane. Zarząd na równych prawach wszystkich jego członków może prowadzić sprawy spółki.

Zgodnie z art. 201 § 3 K.s.h. do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Oznacza to, że zarząd spółki może być powołany z osób z zewnątrz lub zatrudnionych w spółce z o.o., a nie będących wspólnikami. Zazwyczaj wspólnicy powołują zarząd i dzielą pośród siebie poszczególne obowiązki.

Zapisy art. 18 § 1 K.s.h. stanowią, że członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Jednym słowem do zarządu spółki z o.o. może zostać powołana każda pełnoletnia osoba na której nie ciążą wyroki sądowe związane z zakazem prowadzenia działalności gospodarczej oraz wyroki związane z przestępstwami finansowymi. Przepis ten odnosi się jedynie do osób wytypowanych do pełnienia funkcji w zarządzie spółki. Natomiast osoba posiadająca zakaz prowadzenia działalności gospodarczej, może posiadać udziały w spółce z o.o. oraz akcje spółek akcyjnych.

Na podstawie tych przepisów zawartych w Kodeksie spółek handlowych zostało jasno określone jak ma wyglądać zarząd w spółce z o.o.

Zapisy z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, stanowią że członkowie zarządu spółek z o.o. ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania finansowe spółki w sytuacjach w których egzekucja wobec spółki okazuje się bezskuteczna. Oznacza to, że członkowie zarządu bez względu na pełnione w nim funkcje, odpowiadają całym swoim majątkiem prywatnym za powstałe wierzytelności. Jedyną formą ochrony swojego majątku prywatnego jest podjęcie działań stawiających spółkę w stan upadłości czy podjęcie działań restrukturyzacyjnych.
Wniosek o ogłoszenie upadłości spółki powinien złożyć zarząd spółki w terminie co najmniej 30 dni, przed wystąpieniem podstawy do ogłoszenia upadłości.

Podstawy do ogłoszenia upadłości spółki

Podstawową sprawą decydującą o kondycji finansowej spółki z o.o. jest zdolność do zaspokajania jej potrzeb finansowych w tym do terminowego realizowania zobowiązań. Za niewypłacalną uznaje się spółkę, której opóźnienia w regulacji zobowiązań przekraczają 3 miesiące.

Jest jeszcze jedna sytuacja w której spółka powinna ogłosić upadłość. Ta sytuacja określana jest jako kryterium nadmiernego zadłużania. Sprowadza się to do tego, że powstaje stan, w którym wysokość zobowiązań spółki przekracza wartość jej majątku i stan taki utrzymuje się powyżej 24 miesięcy.

Jak widać prowadzenie spółki z o.o. wbrew pozorom nie do końca ogranicza jej odpowiedzialności za sprawy finansowe. Jeżeli wspólnik lub wspólnicy stanowią również zarząd spółki, ich odpowiedzialność finansowa może zostać rozciągnięta na majątek prywatny. Pokazuje to, że chcąc czuć się bezpiecznie będąc wspólnikiem w spółce z o.o. i pełniąc w niej rolę prezesa czy członka zarządu, warto na wszelki wypadek zabezpieczyć swój majątek prywatny.

Poszukujesz najlepszego kredytu hipotecznego? Sprawdź ranking kredytów na ranking.co.pl